公元756年的一天，身穿盔甲的唐朝真源縣縣令張巡（公元709—757年），在雍丘（今河南耙縣）城的城頭上巡視。城中只有千余守卒，而城下卻有4萬敵軍。雍丘十萬火急！

　　身為唐朝臣子，張巡誓與朝廷共存亡。去年——公元755 年，爆發了安祿山、史思明之亂，10萬叛軍攻占了都城長安，皇帝唐玄宗逃往成都。張巡沒有臨陣逃脫，而是去攻打真源縣附近的雍丘縣城，因為雍丘縣令令狐潮投降了安祿山。張巡占領了雍丘，卻被令狐潮的叛軍重重包圍了。

　　血戰兩個多月，雍丘的城墻雖然有些破損，站在城頭上的守軍一個個眼窩深陷，布滿血絲，但他們都抱著拼死一戰的決心。

　　張巡在城頭上巡視了一番，了解到大家手中的箭都差不多用完了，這對守城是不利的。他正在冥思苦想，忽見一個不肯下火線的傷兵坐在一個稻草捆上休息，他盯著稻草看了一陣，忽然有了主意..

　　月亮升到冷清清的天空，朦朧的月光安撫著戰后的大地。夜，一片寧靜。叛將令狐潮睡得正熟。忽然一個部將把他叫醒了：“報告，雍丘城頭上有情況！”

　　令狐潮披衣而起，借著月光向城頭望去。果然隱隱約約見靜悄悄的城墻上，有無數身穿黑衣的士兵從城頭上沿著繩索滑下城墻。“哼！張巡想來襲營！”令狐潮判斷道，于是下令弓箭手對準黑影萬箭齊發。射了好久好久；黑影終于全掉到了地上，令狐潮正要命令停止射箭，卻見那黑影卻又起身，紛紛往上爬，令狐潮忙又命令弓箭手繼續給他們一頓亂箭。這樣一直折騰到天蒙蒙亮。令狐潮這才看清，吊上城頭的“士兵”原來是身穿黑衣的稻草人。

　　張巡用“草人借箭”之計，白白賺了令狐潮幾十萬支箭。

　　幾天后，又是月夜，張巡把500 勇士縋下城去，令狐潮的哨兵以為又是“草人”，不再去報告主將。誰知那500 勇士下得城后，匍匐著摸到敵營，一個偷襲，殺死叛軍無數。令狐潮慌亂之中顧不得部隊，自己先逃。部下也跟著逃到十多里之外。